Statute

„Outriders Spółka not-for-profit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§1

1. Stawający oświadczają, że dla celów wymienionych ustępie 2 poniżej zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną w dalszej części Umowy „Spółką”.
2. Cele Spółki:
   1. prowadzenie działalności oświatowej w zakresie rozwoju obiektywnego i rzetelnego dziennikarstwa oraz edukacji medialnej,
   2. prowadzenie działalności dziennikarskiej,
   3. promocja dobrych praktyk w zakresie dziennikarstwa oraz tworzenia treści w internecie,
   4. animowanie wymiany doświadczeń pomiędzy dziennikarzami w Polsce i na świecie,
   5. poszukiwanie nowych trendów oraz narzędzi wspierających rozwój dziennikarstwa,
   6. działanie na rzecz wolności słowa i wolności wyrażania opinii,
   7. wspieranie, w tym również finansowe osób, przedsięwzięć i organizacji w tym w szczególności organizacji pozarządowych, w realizacji celów zbieżnych z celami Spółki.

§2

1. Spółka będzie działać pod firmą „Outriders Spółka not-for-profit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
2. Spółka może posługiwać się nazwą skróconą w brzmieniu: „Outriders Spółka not-for-profit Spółka z o.o.”.

§3

1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
2. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
3. Spółka może tworzyć na terenie swojego działania: zakłady, oddziały oraz filie, a także uczestniczyć w innych podmiotach gospodarczych, w tym także w innych spółkach.

§4

Spółka zawarta jest na czas nieoznaczony.

§5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. PKD 63.12.Z – Działalność portali internetowych;
2. PKD 58.14.Z – Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
3. PKD 58.11.Z – Wydawanie książek;
4. PKD 58.13.Z – Wydawanie gazet;
5. PKD 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza
6. PKD 73.12.A – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
7. PKD 73.12.B – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
8. PKD 73.12.C – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
9. PKD 73.12.D – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
10. PKD 63.91.Z – Działalność agencji informacyjnych;
11. PKD 74.20.Z – Działalność fotograficzna;
12. PKD 60.10.Z – Nadawanie programów radiofonicznych;
13. PKD 60.20.Z – Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;
14. PKD 59.11.Z – Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
15. PKD 59.20.Z – Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
16. PKD 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej;
17. PKD 70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
18. PKD 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
19. PKD 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
20. PKD 85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów po 100 zł (sto złotych) każdy.
2. Udziały w spółce są równe i niepodzielne.
3. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
4. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
5. Udziały w kapitale zakładowym Spółki przy jej zawiązaniu zostają objęte w następujący sposób:
   a) Anna Górnicka obejmuje 25 (dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w wysokości równej nominalnej wartości udziałów;;
   b) Jakub Górnicki  obejmuje 25 (dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w wysokości równej nominalnej wartości udziałów.

§7

1. Udziały są zbywalne. Zbycie udziałów wymaga zgody pozostałych wspólników. Prawo pierwokupu udziałów przeznaczonych do zbycia mają wspólnicy.
2. Udziały nie mogą być przedmiotem zastawu.

§8

Spółka może tworzyć kapitały: rezerwowy, zapasowy, inwestycyjny oraz celowy na potrzeby  prowadzenia działalności statutowej wskazanej w § 1 niniejszego aktu, w tym na działalność pożytku publicznego.

§9

1. Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.
2. Zgromadzenie Wspólników może powołać Radę Programową. W przypadku powołania Rady Programowej zastosowanie znajduje § 16 niniejszego aktu.

§10

Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli obecni są wszyscy Wspólnicy lub ich pełnomocnicy.

§11

1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

• Rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania z działalności zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom władz Spółki, z wykonania przez nich obowiązków,
• Decydowanie o podziale zysku pomiędzy fundusze: rezerwowy, zapasowy, inwestycyjny i celowy na potrzeby prowadzenia działalności statutowej wskazanej w par 1 Umowy, w tym na działalność pożytku publicznego,
• Decydowanie o sposobie pokrycia strat,
• Wybór lub odwołanie członków Zarządu,
• Ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu,
• Zbycie, nabycie, obciążanie nieruchomości lub przedsiębiorstwa,
• Zbycie i nabycie udziałów,
• Podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• Zmiana umowy Spółki,
• Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków Zarządu.
• Powoływanie Rady Programowej Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadkach, w których przepisy ustawy wymagają kwalifikowanej większości, większością przez Kodeks Spółek Handlowych wymaganą.

2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadkach, w których  przepisy ustawy wymagają kwalifikowanej większości, większością przez Kodeks Spółek Handlowych wymaganą.

§12

1. Zysk nie podlega podziałowi pomiędzy Wspólników, ani pracowników Spółki.
2. W myśl niniejszej Umowy zysk winien być rozdysponowany pomiędzy fundusz rezerwowy, zapasowy, fundusz inwestycyjny i fundusz celowy na potrzeby prowadzenia działalności statutowej wskazanej w par 1 Umowy, w tym na działalność pożytku publicznego, w proporcjach ustalonych 
każdorazowo przez Zgromadzenie Wspólników.

§13

1. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Zarząd Spółki składa się z dwóch albo większej liczby osób wybieranych na okres pięciu lat, w tym Prezesa Zarządu.
3. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone Zgromadzeniu Wspólników.
4. Zarząd reprezentuje Spółkę.
5. Zarząd powołuje i odwołuje członków Rady Programowej.
6. Mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
7. Członkiem Zarządu nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne ścigane z oskarżenia publicznego lub przestępstwo skarbowe.
8. W przypadku zarządu dwuosobowego, Spółkę reprezentuje każdy z członków Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu składającego się z więcej niż dwóch osób Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków zarządu działających łącznie. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników.

§14

Umowy z członkami Zarządu zawiera Spółka reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

§15

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały Wspólników.

§16

1. Zgromadzenie Wspólników może powołać Radę Programową.
2. Rada Programowa jest organem opiniodawczo-doradczym Spółki w sprawach dotyczących realizacji celów Spółki. Uprawnienia opiniodawczo-doradcze przysługują również każdemu członkowi Rady Programowej indywidualnie.
3. Rada Programowa liczy od 3 do 10 członków.
4. Członków Rady Programowej powołuje i odwołuje Zarząd Spółki w drodze uchwały.
5. Członkiem Rady Programowej może być osoba fizyczna niezależnie od jej obywatelstwa i miejsca zamieszkania lub osoba prawna mająca siedzibę na terenie Polski lub za granicą, których wiedza i autorytet są istotne ze względu na działalność i cel Spółki.
6. Osoba prawna będąca członkiem Rady Programowej jest reprezentowana przez swojego pełnomocnika ustanowionego zgodnie z zasadami reprezentacji tego członka.
7. Członkowie Rady Programowej nie otrzymują z tytułu członkostwa w Radzie Programowej wynagrodzenia.

§17

Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych przypadkach wskazanych przez przepisy prawa.

§18

We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

§19

Wszelkie spory o prawa majątkowe i niemajątkowe wynikające z niniejszej Umowy lub jej dotyczące będą rozpatrywane przez sądy powszechne.

§20

Rokiem obrachunkowym będzie rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się z dniem 31.12.2017 roku.

Stawający niniejszym aktem notarialnym, poza Umową Spółki, powołują do Zarządu Spółki:

1. Jakuba Mirosława Górnickiego i powierzają mu funkcję Prezesa Zarządu,
2. Annę Halinę Górnicką i powierzają jej funkcję Członka Zarządu.